距离上次梦游仙境已过十三年。19岁的爱丽丝在盛大的求婚派对上，被一只穿着马甲的兔子引诱，掉进了树洞，再次来到了那个奇异的“地下世界”。然而，这里早已物是人非。红皇后残暴统治，白皇后流离失所，疯帽匠陷入了永恒的“下午茶”时间而日渐疯狂。预言卷轴显示，爱丽丝就是那个手持“万圣剑”斩杀炸脖龙的勇士。但爱丽丝始终认为这一切都是梦境，她在婚礼和冒险之间摇摆不定。当她得知疯帽匠时日无多，且这个“梦境”已经开始影响现实世界时，她必须做出选择：是接受所谓的“天命”，还是剪断脐带，成为自己。
蒂姆·伯顿将一个简单的童话注入了“成长”与“选择”的沉重母题。视觉风格华丽诡异到极致，尤其是红皇后的城堡和炸脖龙的造型令人印象深刻。虽然剧情略显散漫，但结尾爱丽丝拒绝求婚决定去经商的独立宣言，极具现代意义。
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